God fondsledelse i Nordea-fonden (2018)

Information om fonden findes på fondens hjemmeside www.nordeafonden.dk, der bl.a. indeholder oplysninger om fundats (vedtægter), seneste årsrapport, oplysninger om uddelinger, ansøgningsprocedure, governance/god fondsledelse, organisation herunder bestyrelsens sammensætning.

Fondens forretningsorden beskriver, at udtalelser på vegne af fonden varetages af bestyrelsesformanden eller af direktøren efter aftale med bestyrelsesformanden. Disse kan, hvor det er hensigtsmæssigt uddelegere opgaven. Fonden har desuden en af bestyrelsen fastlagt kommunikationspolitik.

Det anbefales, at bestyrelsen med henblik på at sikre den erhvervsdrivende fonds virke i overensstemmelse med fondens formål og interesser mindst en gang årligt tager stilling til fondens overordnede strategi og uddelingspolitik med udgangspunkt i vedtægten.

Bestyrelsen arbejder i henhold til en forretningsorden og et årshjul, der sikrer årlig behandling af både politikker og strategier såvel som øvrige forhold bestemt af fondens fundats. Bestyrelsen fastlægger strategier for investering, uddeling, projektopfølgning, videndeling og kommunikation. Disse revideres hvert andet eller tredje år og er hvert år genstand for bestyrelsens evaluering.

Det anbefales, at bestyrelsesformanden organiserer, indkalder og leder bestyrelsesmøderne med henblik på at sikre et effektivt bestyrelsesarbejde og skabe de bedst mulige forudsætninger for bestyrelsesmedlemmernes arbejde enkeltvis og samlet.

Det anbefales, at hvis bestyrelsen – ud over formandshvervet – undtagelsesvis anmoder bestyrelsesformanden om at udføre særlige driftsopgaver for den erhvervsdrivende fond, bør der foreligge en bestyrelsesbeslutning, der sikrer, at bestyrelsen bevarer den uafhængige overordnede ledelse og kontrolfunktion. Der bør sikres en forsvarlig arbejdsdeling mellem formanden, næstformanden, den øvrige bestyrelse og en eventuel direktion.

Bestyrelsen har truffet beslutning om, at fondens tidligere formand Mogens Hugo repræsenterer fonden i Nordea Abps nomineringskomité i Helsinki til og med generalforsamlingen i 2019 (marts 2019).

Formanden varetager ikke driftsopgaver for fonden.

Det anbefales, at bestyrelsen løbende vurderer og fastlægger, hvilke kompetencer bestyrelsen skal råde over for bedst muligt at kunne udføre de opgaver, der påhviler bestyrelsen.

Ved vakance supplerer bestyrelsen sig selv. I forbindelse med nyvalg af bestyrelsesmedlemmer gennemføres en struktureret proces med opstilling af kompetenceprofiler baseret på fondens behov bl.a. for finansielle, uddelingsmæssige og personlige egenskaber. Rekruttering gennemføres med ekstern bistand. Samlet tilstræbes det, at bestyrelsen besidder et bredt spekter af relevante kvalifikationer, herunder samfundsindsigt og regional indsigt. For at tilgodese sidstnævnte tilstræbes det, at bestyrelsens medlemmer gennem bopælsforhold eller på anden måde har tilknytning til forskellige danske landsdele.

Det anbefales, at bestyrelsesmedlemmer udpeges på baggrund af deres personlige egenskaber og kompetencer under hensyn til bestyrelsens samlede kompetencer, samt at der ved sammensætning og indstilling af nye bestyrelsesmedlemmer tages hensyn til behovet for fornyelse – sammen-holdt med behovet for kontinuitet – og til behovet for mangfoldighed i relation til bl.a. erhvervs- og uddelingserfaring, alder og køn.

Ved sammensætning og indstilling af nye bestyrelsesmedlemmer tages hensyn til mangfoldighed i henseende til alder, erhvervserfaring, uddannelsesbaggrund m.v. Nordea-fonden ønsker repræsentation af begge køn i bestyrelsen og tilstræber, at der er mindst to medlemmer af hvert køn repræsenteret i bestyrelsen.

Det anbefales, at der årligt i ledelses-beretningen, og på den erhvervsdrivende fonds eventuelle hjemmeside, redegøres for sammensætningen af bestyrelsen, herunder for mangfoldighed, samt at der gives følgende oplysninger om hvert af bestyrelsens medlemmer:

• den pågældendes navn og stilling,
• den pågældendes alder og køn,
• dato for indtræden i bestyrelsen, hvorvidt genvalg af medlemmet har fundet sted, og udløb af den aktuelle valgperiode,
• medlemmets eventuelle særlige kompetencer,
• den pågældendes øvrige ledelseshverv, herunder poster i direktioner, bestyrelser og tilsynsråd, inklusive ledelsesudvalg, i danske og udenlandske fonde, virksomheder, institutioner samt krævende organisationsopgaver,
• hvilke medlemmer, der er udpeget af myndigheder/tilskudsyder m.v., og
• om medlemmet anses for uafhængigt.

Redegørelse for bestyrelsens sammensætning samt detaljerede oplysninger om de enkelte bestyrelsesmedlemmer fremgår både i årsrapport 2018 under ledelsens beretning samt af fondens hjemmeside.

Det anbefales, at flertallet af bestyrelsesmedlemmerne i den erhvervsdrivende fond ikke samtidig er medlemmer af bestyrelsen eller direktionen i fondens dattervirksomhed (-er), medmindre der er tale om et helejet egentligt holdingselskab.

Det anbefales, at en passende del af bestyrelsens medlemmer er uafhængige.

Består bestyrelsen (eksklusiv medarbejdervalgte medlemmer) af op til fire medlemmer, bør mindst ét medlem være uafhængigt. Består bestyrelsen af mellem fem til otte medlemmer, bør mindst to medlemmer være uafhængige. Består bestyrelsen af ni til elleve medlemmer, bør mindst tre medlemmer være uafhængige og så fremdeles.

Et bestyrelsesmedlem anses i denne sammenhæng ikke for uafhængig, hvis den pågældende:

• er, eller inden for de seneste tre år har været, medlem af direktionen eller ledende medarbejder i fonden eller en væsentlig dattervirksomhed eller associeret virksomhed til fonden,
  inden for de seneste fem år har modtaget større vederlag, herunder uddelinger eller andre ydelser, fra fonden/koncernen eller en dattervirksomhed eller associeret virksomhed til fonden i anden egenskab end som medlem af fondens bestyrelse eller direktion,
  inden for det seneste år har haft en væsentlig forretningsrelation (f.eks. personlig eller indirekte som partner eller ansat, aktionær, kunde, leverandør eller ledelsesmedlem i selskaber med tilsvarende forbindelse) med fonden/koncernen eller en dattervirksomhed eller associeret virksomhed til fonden,
  er, eller inden for de seneste tre år har været, ansat eller partner hos ekstern revisor,
  har været medlem af fondens bestyrelse eller direktion i mere end 12 år,

• er i nær familie med eller på anden måde står personer, som ikke betragtes som uafhængige, særligt nær,

• er stifter eller væsentlig gavegiver, hvis fonden har til formål at yde støtte til disses familie eller andre, som står disse særligt nær, eller

• er ledelsesmedlem i en organisation, en anden fond eller lignende, der modtager eller gentagne gange inden for de seneste fem år har modtaget væsentlige donationer fra fonden.

Fondens bestyrelse skal i henhold til vedtægterne bestå af fem til ni medlemmer.

Fondens bestyrelse består af otte medlemmer, hvoraf seks anses som uafhængige.

Et medlem anses ikke for at være uafhængig i kraft af medlemskab af fondens bestyrelses i mere end 12 år. Et medlem anses ikke for at være uafhængig i kraft af ansættelsesforhold i Nordea Abp (ansættelsesforholdet ophørt juni 2018).

Det anbefales, at bestyrelsens medlemmer som minimum udpeges for en periode på to år, og maksimalt for en periode på fire år.

Det anbefales, at der for medlemmerne af bestyrelsen fastsættes en aldersgrænse, som offentliggøres i ledelsesberetningen eller på fondens hjemmeside.

Bestyrelsesmedlemmer udtræder af fondens bestyrelse i forbindelse med bestyrelsesmødet til godkendelse af fondens regnskab for det år, i hvilket de fylder 75 år.

Det anbefales, at bestyrelsen fastlægger en evalueringsprocedure, hvor bestyrelsen, formanden og de individuelle medlemmers bidrag og resultater årligt evalueres, og at resultatet drøftes i bestyrelsen.

Formandens og de individuelle bestyrelsesmedlemmers bidrag og resultater evalueres årligt med spørgeskemaer og individuelle interviews. Resultatet af evalueringen drøftes i bestyrelsen.

Det anbefales, at bestyrelsen én gang årligt evaluerer en eventuel direktions og/eller administrators arbejde og resultater efter forud fastsatte klare kriterier.

Bestyrelsen modtager et fast vederlag. Bestyrelsen forholder sig på årets første møde i lige år til vederlagsniveauet for bestyrelsens medlemmer. Bestyrelsen lægger vægt på, at vederlagene er sædvanlige efter hvervets art og arbejdets omfang. Bestyrelsen forholder sig kritisk til, om vederlaget er rimeligt set i forhold til fondens interesser og i lyset af en bench-marking med vederlag for sammenlignelige fondsbestyrelser.

Der fastsættes et særskilt, fast vederlag for repræsentation af fonden i Nordea Abp’s nomineringskomité.

Direktørens vederlag fastlægges en gang årligt af formand og næstformand i forening.

Det anbefales, at der i årsregnskabet gives oplysning om det samlede vederlag, hvert medlem af bestyrelsen og en eventuel direktion modtager fra den erhvervsdrivende fond og fra andre virksomheder i koncernen. Endvidere bør der oplyses, om eventuelle andre vederlag som bestyrelsesmedlemmer, bortset fra medarbejderrepræsentanter i bestyrelsen, modtager for varetagelsen af opgaver for fonden, dattervirksomheder af fonden eller tilknyttede virksomheder til fonden.

Nordea-fondens bestyrelsesmedlemmer modtager et fast årligt vederlag.

Medlemmernes vederlag for regnskabsåret 2018 udgjorde:

Formand: 524 t.kr.

Næstformand: 352 t.kr.

Menige medlemmer: 208 t.kr.

Direktørens vederlag udgjorde: 2.200 t.kr.